杏彩平台军信股份：湖南军信环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿）军信股份：湖南军信环保股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复（修订稿）

　　湖南军信环保股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复

　　湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）于2023年12月5日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

　　如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

　　申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产）通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。

　　请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。

　　一、相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定

　　2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于2001年1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001至2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于2003年5月签署《合作经营合同》。后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。

　　经长沙市局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。

　　当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。

　　为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年4月，长沙市局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年5月经长沙市人民政府审批同意。

　　2004年11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。

　　2004年11月18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。

　　2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。根据2004年2月24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。根据2004年5月1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

　　2004年前后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式尚处于逐步规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营模式的理解和贯彻执行不够深入的情形。且因市政公用事业的行业特性，特许经营权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。

　　长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目停摆、垃圾中转项目急需投产运营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。

　　为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环

　　保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”

　　经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投标程序获得项目的数量及占比情况如下：

　　序号 公司简称（注1） 未通过招投标方式获取的特许经营权（注2） 已取得的特许经营权 未通过招投标方式获取的特许经营权占比

　　（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

　　（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

　　（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

　　（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

　　（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

　　（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。

　　（7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但因提质改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。

　　（8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。

　　注2：未通过招投标方式获取的特许经营权的情形包括直接授予、单一来源采购、竞争性磋商、招商引资等。

　　综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。

　　2004年6月，长沙固废公司、协威国际分别签订《湖南仁和环保科技有限公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为2,000万元，其中长沙固废公司出资400万元，协威国际出资1,600万元。

　　2004年 6月 21日，长沙市对外贸易经济合作局作出“长外经贸审字[2004]047号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批复》，同意前述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。

　　2004年 6月 23日，湖南省人民政府向仁和环保核发“商外资湘长审字[2004]0052号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　2004年7月1日，仁和环保在湖南省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得《企业法人营业执照》。

　　综上，项目公司的设立履行了台港澳侨投资企业的审批流程，及时办理了工商登记手续，项目公司的设立不存在违反相关法律法规规定的情形。

　　为加强餐厨垃圾管理，维护城市市容环境卫生，保障人民群众身体健康，长沙市人民政府于2011年1月11日颁布实施《长沙市餐厨垃圾管理办法》（长沙市人民政府令第 110号），明确长沙市餐厨垃圾管理坚持减量化、资源化、无害化的原则，实行统一收集运输、集中定点处置制度。

　　2011年10月，长沙市局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。

　　1 仁和综合（联合体牵头人） 2006/4/24 4,000 生活垃圾环境污染治理设施运营 仁和环保（97%）；杨建增（1%）；易志刚（1%）；胡世梯（1%） 洪也凡

　　2 湖南金德意油脂能源有限公司（注2） 2004/4/16 4,000 回收废动物油、废植物油（自用）；饲料用油脂、生物柴油及工业油脂研制开发、生产销售 宁波天邦股份有限公司（51%）；王伟（22.05%）；朱光宁（15.19%）；王清（11.76%） 张邦辉和吴天星

　　3 远大（湖南）再生油股份有限公司 2008/10/16 2,000 废油、燃料油的回收、运输、加工、储存、销售 远大空调设备有限公司（37%）；葛新力（24%）；张跃（23%）；黄振强（4%）；胡杰（3%）；胡灿明（3%）；邱洪萍（3%）；彭继（3%） 张跃

　　4 长沙佳洁环卫实业有限公司（注3） 2002/9/4 2,000 生活垃圾清扫、收集、运输 周惠亮（99.5%）；蔡云明（0.5%） 周惠亮

　　根据湖南省招标投标监管网2011年10月14日发布的《长沙市餐厨垃圾处理项目中标候选人公示》，该公示信息显示中标人候选人第一名为仁和综合，第二名为湖南金德意油脂能源有限公司，第三名为长沙佳洁环卫实业有限公司，未载明候选人报价、得分等信息。

　　注2：湖南金德意油脂能源有限公司2011年系上市公司天邦股份（002124）控股子公司，天邦股份主要从事水产、畜禽饲料生产和销售；饲料级混合油、生物柴油、工业级混合油的生产和销售。王伟、朱光宁、王清原本是长沙地区废旧油脂回收利用行业从事人员，于2004年参股湖南金德意油脂能源有限公司。仁和综合联合体中标长沙市餐厨垃圾处理项目后，考虑到朱光宁、王清等人在废弃油脂收集、利用领域具有丰富的行业专业经验，按照长沙市人民政府统筹及规范废弃油脂收集、利用行业的指导精神，邀请其参与投资仁和餐厨并对仁和餐厨业务发展提供咨询建议。因此，朱光宁、王清等人于2011年11月通过委托彭芳代持的方式与仁和综合等出资设立仁和餐厨。2015年1月，王伟、朱光宁、王清通过股权转让退出湖南金德意油脂能源有限公司。

　　上述投标方设立时间较早，均从事与餐厨垃圾处理相关的生活垃圾处置或废油回收行业，具备一定的项目经验和行业基础。在项目投标时，仁和综合与其他投标方无关联关系。

　　2011年11月23日，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立仁和餐厨（2012年5月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目公司。

　　2012年8月7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。

　　联合餐厨取得长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合当时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》（2004年施行）相关规定。

　　2011年11月，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立仁和餐厨（2012年5月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的项目公司，投标联合体成员之一的中联重科未参与项目公司投资设立。

　　根据当时有效的《中华人民共和国招标投标法》（1999年施行），招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述规定对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。

　　根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股51%以上（注：招标文件未明确要求联合体全体成员投资），未作其他限制性要求。

　　经长沙市局授权的相关人员访谈确认，中联重科作为投标联合体中项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理，因此没有参与项目公司投资，不存在违反相关法律法规的情形。

　　对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

　　2020年12月7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。

　　如前所述，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。

　　经查阅垃圾处理、污水处理等市政环保行业公示信息，联合投标方之一未参与项目公司投资相关案例举例如下：

　　1 蚌埠市淮上区生活 垃圾转运中心DBO项目（注1） 劲旅环境科技有 限公司、安徽省城建设计研究总院有限公司、中铁四局集团有限公司联合体 2016/5/18 蚌埠君联环 境科技有限责任公司 劲旅环境科技 股份有限公司（100%）

　　2 海门市达源水务有限公司污水处理提标改造特许经营项目（注2） 中国光大水务有限公司、上海二十冶建设有限公司联合体 2019/6/5 光大水务（南通海门）有限公司 中国光大水务管理有限公司（90%）；海门市达源水务有限公司（10%）

　　3 淮南市潘集区泥河流域水环境综合治理 PPP 项目（注3） 北京首创生态环保集团股份有限公司、中铁二十一局集团有限公司联合体 2019/8/28 淮南首创环境治理有限公司 北京首创生态环保集团股份有限公司（90%）；淮南市潘集建设投资有限责任公司（10%）

　　4 驻马店市第五污水处理厂特许经营（建设、拥有、运营、移交）项目（注4） 河南城发环境股份有限公司、河南格威特环保发展有限公司联合体 2020/1/7 城发水务（驻马店）有限公司 城发环境股份有限公司（100%）

　　5 平阳县餐厨再生资源利用中心PPP项目（注5） 浙江伟明环保股份有限公司、中国核电工程有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司联合体 2020/5/9 平阳伟明再生资源有限公司 浙江伟明环保股份有限公司（100%）

　　6 郑州市上街区第三污水处理厂项目（注6） 河南城发环境股份有限公司、开源环保（集团）有限公司联合体 2020/6/2 城发水务（郑州上街）有限公司 城发环境股份有限公司（100%）

　　7 朝阳市中心城区（北票市、朝阳县、双塔区、龙城区）垃圾焚烧发电特许经营项目（注7） 上海康恒环境股份有限公司、舜元建设（集团）有限公司、重庆钢铁集团设计院有限公司联合体 2021/9/3 朝阳康恒再生能源有限公司 上海康恒环境股份有限公司（100%）

　　8 淮安市淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目（注8） 无锡马盛环境能源科技有限公司、毅康科技有限公司、航天建筑设计研究院有限公司联合体 2022/1/24 淮安康盛环境科技有限公司 无锡马盛环境能源科技有限公司（51%）；毅康科技有限公司（49%）

　　9 阿鲁科尔沁旗城市管理综合行政执法局阿鲁科尔沁旗生活垃圾综合处置项 目（注9） 内蒙古益兴环保工程有限公司、湖南湘牛环保实业有限公司联合体 2022/4/13 阿鲁科尔沁旗益兴环保有限公司 内蒙古益兴环保工程有限公司（100%）

　　10 古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期） 工程总承包及运维一体化（二次）项目（注10） 北京首创生态环保集团股份有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团） 有限公司联合体 2023/9/28 首创生态环境（漳州）有限责任公司（拟设立） 北京首创生态环保集团股份有限公司（100%）

　　注1：信息来源于蚌埠市住房和城乡建设局《蚌埠市淮上区生活垃圾转运中心DBO项目中标公示》及《劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，杏彩官网劲旅环境科技有限公司为劲旅环境科技股份有限公司曾用名。

　　注2：信息来源于江苏省公共资源交易平台《海门市达源水务有限公司污水处理提标改造特许经营项目中标公示》及光大水务（2019年6月28日发布的《海外监管公告：光大水务取得江苏海门污水处理项目及提标改造工程》。

　　注3：信息来源于淮南市公共资源交易中心《淮南市潘集区泥河流域水环境综合治理 PPP 项目中标（成交）结果公告》及首创环保（600008.SH）2019年8月29日发布的《首创环保：关于项目中标情况的公告》。

　　注4：信息来源于城发环境（000885.SZ）2020年3月19日发布的《城发环境：关于投资成立全资子公司的公告》, 河南城发环境股份有限公司系城发环境股份有限公司曾用名。

　　注5：信息来源于伟明环保（603568.SH）2020年7月2日发布的《伟明环保：关于对外投资并签署平阳餐厨PPP项目合同的公告》。

　　注6：信息来源于上街区人民政府《郑州市上街区城市管理局郑州市上街区第三污水处理厂PPP项目中标结果公告》及城发环境（000885.SZ）2020年8月24日发布的《城发环境：关于投资成立控股子公司的公告》。

　　注7：信息来源于朝阳市公共资源交易电子服务平台《朝阳市中心城区（北票市、朝阳县、双塔区、龙城区）垃圾焚烧发电特许经营项目中标候选人公示》及朝阳市人民政府2022年5月5日发布的《朝阳中心城市垃圾焚烧发电项目建设有序推进》。

　　注8：信息来源于中国政府采购服务信息平台《淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目采购成交公告》及“信用江苏”公示的《关于淮安康盛环境科技有限公司淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目核准的批复》。

　　注9：信息来源于内蒙古自治区公共资源交易网《阿鲁科尔沁旗城市管理综合行政执法局阿鲁科尔沁旗生活垃圾综合处置项目结果公告》。

　　注10：信息来源于福建省公共资源交易电子公共服务平台《古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）中标候选人公示（暨中标结果公示）》及首创环保（600008.SH）2023年11月24日发布的《首创环保：首创环保关于投资福建省漳州市古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）项目的公告》。

　　由上表可见，在垃圾处理、污水处理等市政环保行业中，联合投标方之一作为建设方、设备提供方等参与投标，但未参与项目公司投资设立情形在行业内较为常见，符合行业惯例。

　　综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，但该事项未违反招标文件要求，且与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，符合行业惯例，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。

　　2019年11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于2019年12月最终中标。

　　根据湖南省招标投标监管网2019年12月2日发布的《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目招投标过程中，仁和环保及其他投标人情况如下：

　　序号 投标方名称（注1） 设立时间 注册资本（万元） 主营业务 股东情况 实际控制人 评审得分情况（注2）

　　1 仁和环保（联合体牵头人） 2004/7/1 16,000 生活垃圾处置技术开发；垃圾无害化、资源化处理 湖 南 仁 联（60.00%）；协威国际（26.44%）；洪也凡（11.56%）；胡世梯（2.00%） 洪也凡 93.96

　　2 东莞市家宝园林绿化有限公司 2004/10/25 16,008 清洁服务、市政设施维护、园林绿化服务 广东大容家宝控股有限公司（68.77%）；东莞市协佳投资合伙企业（有限合伙）（31.23%） 王容枝 51.90

　　3 重庆市环卫集团有限公司 2002/12/19 100,000 生活垃圾处理、清运及环卫设施经营 重庆市城市管理局（100%） 重庆市人民政府 49.05

　　注1：投标方的名称、注册资本、股东情况、实际控制人均为2019年参与投标时点的信息。注2：《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》未载明投标方报价信息。

　　上述投标方设立时间较早，均从事与垃圾转运、垃圾处理行业，具备一定的项目经验和行业基础。在项目投标时，仁和环保与其他投标方无关联关系。

　　根据仁和环保与中联环境签订的《联合体协议书》，联合体牵头人仁和环保负责项目的全额投资、建设、运营；联合体成员中联环境负责项目压缩处理设备、车辆解决方案，协助项目融资，为项目提供全过程各方位支持。

　　2020年7月1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。

　　2021年11月18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。

　　仁和产业取得沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）相关规定。

　　与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。

　　2023年2月27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。

　　综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。

　　二、特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施

　　根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。标的公司特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险。

　　《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）第十八条规定：“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”第二十八条规定：“对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开披露。被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第五十四条规定：“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公开。”因此，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）均未明确规定未经过招投标等竞争方式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。

　　此外，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）作为部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此，未履行招投标程序或投标联合体成员未参与项目公司设立不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。

　　标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在诉讼、纠纷事项。

　　综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在诉讼、纠纷事项。

　　根据相关法律法规，商业贿赂行为由市场监督管理部门监督检查。根据标的公司及子公司所属市场监督管理部门已出具的证明文件，标的公司及其子公司没有因违反市场监督管理法律法规而受到处罚的情形。

　　根据标的公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，该等人员不存在犯罪记录。

　　根据中国裁判文书网、中国检察网、湖南省人民检察院、长沙市人民检察院、湖南省高级人民法院、长沙市中级人民法院等网站公开信息，标的公司及其子公司不存在因行贿、欺诈而被立案、起诉的情形。

　　根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行征信中心等网站公开信息，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司与其他方就特许经营权不存在纠纷情形。

　　标的公司及其子公司与特许经营权授予方签署特许经营合同及其补充协议明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。标的公司及其子公司特许经营合同的履行未受特许经营权取得程序瑕疵影响。

　　综上，标的公司及其子公司特许经营权取得程序已经特许经营权授予方确认，特许经营合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

　　根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，上市公司拟采取的应对措施如下：

　　本次交易对方中的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱已出具承诺：“1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定，不存在通过欺骗、贿赂等不正当手段获取特许经营权的情形。截至本承诺函出具之日，标的公司与特许经营权授予方及其他方就特许经营权不存在纠纷、争议事项，标的公司

　　不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得程序存在瑕疵，或者如标的公司存在通过欺骗或贿赂等不正当手段取得特许经营权、特许经营权存在纠纷争议、因违反法律规定导致特许经营权被终止、解除或被提前撤回等事宜，因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足额补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。”

　　本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将进一步规范控股子公司管理，积极督促标的公司健全公司组织机构，完善内部管理制度，要求标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺和技术、相关法律法规规定和主管部门监管要求进行项目建设和日常运营，加强环境保护、安全生产管理，杜绝环境污染、生产安全事故。

　　本次交易完成后，上市公司及标的公司主要特许经营权授予方均为长沙市人民政府，授权单位均为长沙市局，上市公司拟进一步加强与长沙市人民政府及长沙市局的沟通协调，充分了解监管动态，促使标的公司严格履行特许经营合同，防止违约情形的发生。

　　上市公司与标的公司同属“生态保护和环境治理业”，为规范经营，上市公司将密切关注行业政策动向，积极开展政策解读，积极建立并督促标的公司建立政策风险动态跟踪评估机制，及时响应政策变化，调整公司发展布局，适时与政策相变动。

　　1、标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在诉讼、纠纷事项。

　　2、标的公司及其子公司不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的情形，与其他方就特许经营权不存在纠纷情形。

　　申请文件及回复文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过15亿元，其中65,904.3万元用于支付现金对价、44,095.7万元用于补充流动资金、40,000万元用于长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目建设；（2）在过渡期内，标的资产完成了4亿元分红，过往五年持续保持平均约77%的分红比例，未来的长期投资计划主要为募投项目，预计开工时间分别为2024年三、四季度，短期无大额资金投入计划。

　　请上市公司补充披露：（1）结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性；（2）结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性；（3）分别补充披露标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响。

　　一、结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

　　2021年、2022年和2023年，上市公司营业收入分别为207,878.87万元、157,058.67万元和185,744.91万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为44,079.88万元、42,388.84万元和46,191.23万元，经营活动产生的现金流量净额分别为80,911.04万元、79,022.73万元和86,873.14万元。报告期内，上市公司主要项目运营情况良好，盈利能力稳中有升。

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　报告期内，上市公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数均大于1且较为稳定，资产负债率下降，偿债能力较强。

　　军信股份2022年4月13日上市，预计募资金额256,656.56万元，实际募资总额237,891.54万元，实际募资净额226,513.02万元，不存在超募情形。

　　为响应国家“一带一路”倡议，积极拓展海外固废处理业务，2023年5月18日，上市公司与吉尔吉斯共和国奥什市政府（以下简称“奥什市政府”）签订《谅解备忘录》，双方达成意向性约定，为了解决吉尔吉斯共和国奥什市的城市垃圾处理问题，奥什市政府希望，引用上市公司在中国湖南长沙城市垃圾处理项目成功的投资、建设和运营经验，开发奥什城市垃圾处置项目。经奥什市政府书面确认，垃圾焚烧发电项目处理规模为1,000吨/日，参考比什凯克项目单位投资金额测算，预计投资金额约6.9亿元（按照吨投资约69万元计算）。

　　《垃圾焚烧发电项目框架协议》，为实现垃圾减量化、资源化、无害化处理，比什凯克市政府决定采用清洁焚烧方式对吉尔吉斯共和国楚河州比什凯克市的垃圾进行处置，双方协商一致并确定由上市公司实施吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目（处理规模3,000吨/日，将根据比什凯克市政府要求分期分批建设）。2024年3月29日，上市公司与比什凯克市签署《垃圾科技处置发电项目投资协议》，协议约定初期建设一个处理规模为 1,000吨/日的垃圾科技处置发电站，年处理量为 36.50万吨，总投资额为约9,500万美元，约合人民币6.9亿元。剩余2,000吨/日的垃圾焚烧发电项目，预计测算投资约13.8亿元人民币（按照吨投资约69万元计算），共计未来投资约20.7亿元人民币。

　　上市公司与奥什市政府、比什凯克市政府的合作事项如能顺利推进，有利于扩大上市公司海外市场业务，符合公司长期发展战略，属于公司重点拓展项目。上市公司未来资本性支出金额较大，如本次交易的配套募集资金未能成功募集，将导致上市公司未来项目投资建设受到影响。

　　截至2023年12月31日，上市公司与在手资金相关的科目为货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、债权投资。

　　截至2023年12月31日，上市公司货币资金87,028.50万元。其中，库存现金23.59万元，银行存款86,114.85万元，其他货币资金890.06万元。

　　银行存款中，1.42万元为ETC冻结款项，为使用受限货币资金。其他货币资金890.06万元均为受限货币资金，其中土地复垦保证金373.54万元，信用证保证金200.00万元，保函保证金313.50万元，电子采购保证金3.02万元。

　　因此，上市公司货币资金中，存在合计891.48万元使用受限货币资金在计算可自由支配资金时需要扣除。

　　银行存款中，IPO募集资金金额为13,053.06万元，其中本金12,183.20万元，利息869.86万元。军信股份前次IPO募集资金净额226,513.02万元，其中用于补充流动资金金额54,818.53万元，不超过30%。截至2023年12月31日，军信股份前次IPO募集资金累计使用金额214,329.96万元，剩余募集资金占募集资金净额的比例为5.38%，使用明细如下：

　　1 长沙市污水处理厂污泥与生活垃圾清洁焚烧协同处置二期工程项目 124,696.40 124,696.40 -

　　注：验资报告披露发行费用为113,785,185.29元，对应募集资金净额226,513.02万元，与实际募集资金净额差异1,415.09元，原因是实际发生的信息查询专项服务费较验资报告披露的发行费用中预估的信息查询服务费减少1,415.09元

　　长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目工程结算报告已由长沙市财政评审中心出具，因设备、工程质保期未到，尚有质保金未支付；湖南军信环保股份有限公司技术研发中心建设项目原定建设期为2年，预计在2023年12月1日达到预定可使用状态。为更好的服务长沙全球研发中心城市的建设大局，进一步提升技术研发中心项目的质量和形象，吸引更多优秀的海内外研发人才，使技术研发能更好的支撑公司高质量发展，上市公司拟对技术研发中心项目进行重新选址等优化规划，故致使项目无法按照原定进度达到可使用状态，募集资金会持续投入使用，未变更用途，预计该项目2025年末完成建设。

　　综上所述，杏彩体育平台截至2023年12月31日，前次募集资金使用比例已达到94.62%，剩余募集资金主要为项目尾款及研发中心项目支出，占比较小且均有明确用途。

　　因此，上市公司货币资金中，存在合计13,053.06万元IPO募集资金在计算可自由支配资金时需要扣除。

　　截至2023年12月31日，上市公司交易性金融资产81,406.51万元，均为结构性存款，为可自由支配资金。

　　截至2023年12月31日，上市公司其他流动资产为23,535.10万元，其中，待抵扣及待认证进项税额为 11,203.87万元，智盈存款及收益（理财产品）为12,331.23万元。

　　因此，上市公司货币资金中，存在合计11,203.87万元待抵扣及待认证进项税额在计算可自由支配资金时需要扣除。

　　截至2023年12月31日，上市公司债权投资60,126.31万元。其中，大额定期存单51,086.57万元，委托9,039.74万元。

　　虽然大额存单通过转让变现需要满足一定条件，存在不确定性，但基于审慎原则，测算时将其纳入可自由支配资金中。

　　根据《湖南军信环保股份有限公司关于对外提供委托的公告》【公告编号：2022-030】委托为上市公司为积极推进岳阳市平江县市政污泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电项目（以下简称“平江焚烧发电项目”或“项目”）的前期建设工作，确保平江焚烧发电项目顺利开工建设，上市公司通过银行向湖南天岳投资集团有限公司提供委托的方式推进平江焚烧发电项目的前期建设工作，用于支付平江焚烧发电项目的前期征地拆迁资金及三通一平费用，期限不超过 60个月，年利率4.1%，利息按季结算，本金平均分五年归还。平江县城乡统筹扶贫开发有限公司为借款人就本次委托提供连带责任担保。以上委托上市公司均已履行了相关程序，委托额度1.5亿元，占最近一期上市公司归母净资产比例为2.92%，占比较低，2023年已经按期归还，整体风险较小。委托无法即时变现，因此不算在可自由支配资金内。

　　综上，截至2023年12月31日，上市公司共拥有217,908.28万元可自由支配资金，具体明细如下：

　　虽然委托在可自由支配资金中扣除，但是根据协议约定，每年会有本金、利息收回（具体参见本问询回复之“问题二”之“一、结合上市公司的财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性”之“（三）经营资金需求、可使用资金余额及使用安排”之“1、在手资金情况”之“（4）债券投资”）。

　　截至2023年末，尚余12,000.00万元委托本金待收回，预计未来三年归还本金及利息合计9,929.41万元。

　　过去五年，上市公司经营活动现金流存在一定的波动，主要是由于应收账款的回款在各年存在一定的变化所致，随着上市公司整体规模的扩大，经营活动现金流量增长速度将趋于稳定。鉴于最近三年的数据更具有参考性，假定上市公司未来各年经营活动现金流增长率与2021-2023年的经营活动现金流净额年均复合增长率相同，即3.62%，则上市公司未来三年（2024-2026年）经营活动现金流净额分别为90,016.97万元、93,274.57万元和96,650.06万元，三年总额为279,941.60万元。

　　收购完成后，上市公司持有标的公司 63%股份，标的公司2023年净利润49,694.81万元，根据评估报告，标的公司2024年和2025年的净利润分别为41,632.15万元和43,608.93万元，假设未来三年（2024-2026年）分红金额按照上年净利润*分红比例（40%，考虑到原募集资金投资项目调整为标的公司自筹资金解决，本次测算时相应减少分红比例），未来三年上市公司合计收到标的公司分红34,003.84万元。

　　公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动。上市公司持有一定金额的安全现金储备主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。上市公司的主营业务为生活垃圾焚烧发电，与一般制造业有所不同，其不存在制造业中的产成品和在产品，存货很少；其应收账款的对象主要为政府部门，公司难以掌控款项回收的周期；其日常支出主要为支付员工工资及劳务支出、支付税费等，具有较强的刚性，因此上市公司需要考虑极端情况下，即在上市公司尚未有应收账款回款期间（即尚未有经营性现金流入）的情况下，仍然要维持日常经营性现金流出所需要的资金储备。本次测算中，取安全现金储备等于月度平均经营活动现金流出金额乘以应收账款周转月数。

　　以2023年数据计算应收账款周转率为2.28，对应周转天数为160.04天，约为5.33个月。基于审慎性原则，公司按照保留3个月的经营活动所需现金支出对安全现金储备进行测算。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以2021年至2023年的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以此为基础测算得出安全现金储备金额为15,813.18万元，具体如下：

　　1、华亚智能（003043.SZ）在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函中测算安全现金储备的方法：华亚智能应收账款周转天数在3-4个月左右，为保证及时支付供应商将要到期的应付账款和应付票据、员工薪酬、各项税款及其他日常生产经营的相关费用和支出，华亚智能一般预留3个月左右的日常经营支出资金。以2023年1-9月经营活动现金流出总额31,004.18万元为基础测算，每季度公司安全现金储备需求为10,334.73万元；

　　2、北玻股份（002613.SZ）向特定对象发行股票审核问询函中测算安全现金储备的方法：为保证公司稳定运营，北玻股份通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为安全现金储备。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以2022年度经营活动现金流出总额119,239.06万元为基础测算，每季度公司安全现金储备需求为29,809.77万元。

　　假设未来三年上市公司营业收入（剔除建设期收入）的增长率为历史期间（2020年-2023年）复合增长率（11.24%），经营性资产及负债按2023年末余额占销售收入百分比进行测算，则未来三年公司流动资金缺口合计28,639.95万元，具体测算如下：

　　注：营运资金需求主要与日常经营活动相关，因此剔除应付账款中与资本性支出相关的应付工程、设备款。

　　①根据军信股份《关于与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签订的公告》（公告编号：2023-091），上市公司于2023年11月14日与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签署《垃圾焚烧发电项目框架协议》，协议约定：“由军信股份实施吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目。项目垃圾处理规模规划为3000吨/日,乙方根据甲方要求分期建设。2024年3月29日，上市公司与比什凯克市签署《垃圾科技处置发电项目投资协议》，协议约定初期建设一个处理规模为 1,000吨/日的垃圾科技处置发电站，年处理量为36.50万吨，总投资额为约9,500万美元，约合人民币6.9亿元。剩余2,000吨/日的垃圾焚烧发电项目，预计测算投资约13.8亿元人民币（按照吨投资约69万元计算），共计未来投资约20.7亿元人民币。

　　②根据军信股份《关于签订的公告》（公告编号：2023-043），上市公司于2023年5月18日与吉尔吉斯共和国奥什市政府签署《谅解备忘录》（乙方为上市公司，甲方为吉尔吉斯共和国奥什市政府），备忘录约定：“军信股份向吉尔吉斯共和国奥什市政府提供城市固体废弃物整体解决方案，并按照长沙城市垃圾项目的建设标准实施建设；军信股份采用垃圾清洁焚烧作为主要解决方案，环保标准严格按照中国最新固体废弃物处置标准实施。” 经奥什市政府书面确认，垃圾焚烧发电项目处理规模为1,000吨/日。参考比什凯克项目单位投资金额测算，预计投资金额约6.9亿元（按照吨投资约69万元计算）。

　　此外，中亚及东南亚（包括但不限于印度尼西亚）等“一带一路”项目从中长期来看，也需要一定的资金投入，因金额未确定，在本次测算时暂未纳入。截至本回复签署日，浏阳项目和平江项目建设资金已明确来源，因此本次测算中不再将其投资额纳入测算范围。

　　上市公司债务金额较高，截至2023年末，上市公司一年内需偿还的有息负债为58,425.58万元，其中本金48,835.60万元，利息9,589.98万元，未来三年内需偿还的有息负债金额为156,827.12万元，其中本金130,727.44万元，利息26,099.68万元。

　　浦湘生物能源股份有限公司 中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行 2017.3 2024-06-12 10,000.00

　　湖南浦湘环保能源有限公司 中国工商银行股份有限公司长沙司门口支行 2019.9 2024-06-15 5,000.00

　　湖南平江军信环保有限公司 中国农业银行股份有限公司平江县支行 2024.4 2026-03-20 400.00

　　金额占当期经营活动现金流净额比例为46.70%，根据上市公司2023年度利润分配预案，计划分红36,900.·90万元，占当期经营活动现金流净额比例为42.48%，假定2024年度、2025年度分红比例按照2022年度、2023年度平均值44.59%测算，则未来三年（2024-2026年）上市公司分红金额为118,624.48万元。

　　上市公司债务金额较高，截至2023年12月31日，上市公司有息负债（包括一年内到期的非流动负债及长期借款）高达26.47亿元，无短期借款，均为长期借款，其中，三年内到期负债金额为15.68亿元（一年内到期的非流动负债金额为5.84亿元），占比59.24%，上市公司中短期具有一定的偿债压力。

　　上市公司无不良信用记录，筹资能力较强，与多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，截至2023年末，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为405,536.00万元，其中已使用授信额度为264,374.04万元，未使用授信额度141,161.96万元，上市公司可获得的资源较为充足。上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，2021年、2022年和2023年，利息费用占净利润的比例分别为22.47%、28.38%及20.71%。因此，上市公司虽具备较强的筹资能力，为避免财务费用过高影响上市公司净利润，非必要时上市公司不会通过大额举债的方式进行筹资。

　　证券简称 项目 2023年 2022年 2021年 最近三年平均分红占平均归母净利润比例 最近三年平均分红占平均经营活动现金流净额比例

　　注：2023年度尚未披露年报的同行业上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例、最近三年平均分红占平均经营活动现金流净额比例均按照2021年、2022年数字计算。

　　最近三年，军信股份同行业可比上市公司平均分红占平均归母净利润比例区间为 10.22%-32.20%，平均分红占平均经营性现金流净额比例区间为6.23%-20.75%。上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例为 58.07%，最近三年平均分红占平均经营性现金流净额比例为34.00%，虽然高于同行业可比上市公司平均水平，但是分红规划符合国家政策导向，与上市公司经营状况相匹配，有利于保护上市公司中小股东利益，提升中小股东获得感，具有合理性。

　　（1）用募集资金支付对价有助于促成本次交易，也避免了通过信贷融资自筹资金支付现金对价带来的风险及利息；用募集资金补流，有助于上市公司为后续项目建设储备资金，提高偿债能力。

　　（2）上市公司实际控制人戴道国实际控制的上市公司股权比例接近67.50%，股权较为集中。另外，截至2024年3月31日，上市公司流通股股东中，自然人持股比例74.63%，机构股东持股比例25.37%，机构股东持股比例较小。本次通过增发股份募集资金，扩大股本，提升流通股股权比例，同时引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

　　如不用募集资金支付现金对价，上市公司需要通过信贷融资方式弥补资金缺口，将推升资产负债率水平，增加偿债风险。上市公司管理层经营风格稳健谨慎，通过募集资金支付现金对价，有利于降低财务费用和偿债风险，进一步提高上市公司盈利水平。

　　上市公司处于持续稳步发展阶段，2021-2023年，上市公司营业收入（不含建设收入）分别为131,797.16万元、148,684.85万元和151,588.62万元，复合增长率为7.25%；2021-2023年，上市公司归母净利润分别为44,669.18万元、46,622.87万元和51,385.21万元，复合增长率为7.25%；2021-2023年，上市公司经营活动现金流净额分别为80,911.04万元、79,022.73万元和86,873.14万元，经营活动现金流保持稳定。未来，上市公司吉尔吉斯共和国比什凯克市垃圾焚烧发电项目、奥什市垃圾焚烧发电项目等将逐步投产，上市公司业务规模将进一步扩大。

　　国家发展改革委、财政部发布《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，支持对于环保领域固废处理和垃圾焚烧发电项目由民营企业独资或控股；环境保护部发布《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》，根据生态文明建设、绿色发展和沿线国家可持续发展要求，构建互利合作网络、新型合作模式、多元合作平台，力争用3年-5年时间，建成务实高效的生态环保合作交流体系、支撑与服务平台和产业技术合作基地，制定落实一系列生态环境风险防范政策和措施，为绿色“一带一路”建设打好坚实基础；用5年-10年时间，建成较为完善的生态环保服务、支撑、保障体系，实施一批重要生态环保项目，并取得良好效果。

　　在上述国家政策的支持鼓励下，上市公司将大力发展国内以及“一带一路”沿线国家固废处理和垃圾焚烧发电项目，持续扩大业务规模，进而使得日常经营环节对流动资金的需求将进一步扩大。

　　上市公司债务金额较高，截至2023年12月31日，上市公司有息负债（包括一年内到期的非流动负债及长期借款）高达26.47亿元，无短期借款，均为长期借款，其中，三年内到期负债金额为15.68亿元（一年内到期的非流动负债金额为5.84亿元），占比59.24%，上市公司中短期具有一定的偿债压力。

　　根据《湖南省“十四五”固体废物环境管理规划》，与生活垃圾相关的主要是到2025年，全省固体废物环境管理制度进一步完善，机构队伍建设得到加强，管理能力大幅提升。生活垃圾分类和城乡生活垃圾收运处一体化基本完成，建立全省一体化、技术先进的建筑垃圾资源化利用监管体系，开展“无废城市”建设试点。具体指标：地级城市生活垃圾分类系统基本建立，设市城市生活垃圾无害化处置率100%，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占比≧65%；推动2-3个“无废城市”建设。因此，截至2023年12月31日，上市公司虽有货币资金8.70亿元，交易性金融资产（主要为结构性存款）8.14亿元，但是该部分资金扣除受限货币资金以及IPO募集资金后，除了偿还中短期负债以外，上市公司作为湖南省内环保企业中坚力量，也要在湖南省未来加大环保投入力度的趋势下，为未来在湖南省内可能会新启动的垃圾处理建设项目作资金储备。

　　此外，2021年、2022年和2023年，上市公司利息费用分别为12,120.12万元、16,672.52万元和13,518.54万元，高额的利息费用在一定程度上侵蚀上市公司的净利润。通过本次募集资金补充流动资金，可以避免上市公司进一步通过举债方式补充营运资金，进而有助于上市公司降低财务风险，缓解流动资金周转压力，提升上市公司盈利能力。

　　基于本回复“（三）经营资金需求、可使用资金余额及使用安排”中测算，上市公司未来三年资金缺口约54,121.61万元。

　　本次融资规模76,828.17万元，募集配套资金募集资金总额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定，具备合理性。

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金支付对价32,732.47万元，与本次融资中用来支付现金对价的金额一致，具备合理性。

　　本次融资中用来补充流动资金44,095.70万元，募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%。此外，补充流动资金金额与上市公司经营规模不断增长的客观需求相匹配，具备合理性。

　　二、结合标的资产报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性

　　2024年4月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。

　　经调整，现行募集资金用途中不含标的公司项目建设，不涉及分析募集配套资金用于标的资产未来项目建设的必要性。

　　三、标的资产主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响

　　截至本回复签署日，标的公司股东为湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合、洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎、YI KE HONG、ALAN

　　结合标的公司股东调查表、董监高调查表和上市公司员工名册，截至本回复签署日，上述标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。

　　此外，根据上市公司的计划安排，在本次交易完成前后，上市公司没有聘请上述标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

　　上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”进行补充披露。

　　1、上市公司财务状况良好，历史分红情况与公司经营状况相匹配，目前可使用资金存在资金缺口，虽具备一定的债务融资能力，但如上市公司通过信贷融资方式弥补资金缺口，将推升资产负债率水平，增加偿债风险。上市公司管理层经营风格稳健谨慎，通过募集资金支付现金对价及补充流动资金，可以避免上市公司进一步通过举债方式补充营运资金，进而有助于上市公司降低财务风险，缓解流动资金周转压力，提升上市公司盈利能力。

　　2、截至本回复签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司任职，亦未参与上市公司经营管理。此外，根据上市公司的计划安排，在本次交易完成前后，上市公司没有聘请上述标的公司股东、董事、高级管理人员担任上市公司高级管理人员、核心部门负责人等职务的安排，上述标的公司人员不会直接参与上市公司的经营管理。

　　申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动；（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队。

　　请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

　　根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。

　　本次交易原设置超额业绩奖励，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，因洪也凡及湖南仁怡的合伙人均为标的公司核心管理人员，其作为业绩奖励对象的可能性大。

　　上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度的利益倾斜。为避免发生上述情形，经交易各方协商一致，2023年12月7日，上市公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》，对本次交易方案进行调整，取消设置超额业绩奖励。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与业绩补偿义务人签署《之补充协议（二）》，约定删除“超额业绩奖励”相关条款及表述。因此，本次交易不再设置超额业绩奖励。

　　鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。

　　1、上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度的利益倾斜。为避免发生上述情形，本次交易不再设置超额业绩奖励。

　　2、本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。